Διοικητικό Συμβούλιο Ορισμός και Παράδειγμα

Τι είναι:

Το διοικητικό συμβούλιοείναι μια ομάδα ανθρώπων που εκλέγονται από μια εταιρία τους μετόχους να εκπροσωπούν τα συμφέροντα των μετόχων και να διασφαλίζουν ότι η διοίκηση της εταιρείας ενεργεί εξ ονόματός τους. Ο διευθυντής του διοικητικού συμβουλίου είναι ο πρόεδρος ή πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου.

Πώς λειτουργεί (παράδειγμα):

Οι σύμβουλοι συμμετέχουν στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου, αξιολογούν τις επιδόσεις της διοίκησης, τείνουν σε σημαντικές αποφάσεις (όπως η απόκτηση ή η πώληση), να δηλώνουν μερίσματα, να δημιουργούν πολιτικές δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών (συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης επιχορηγήσεων σε βασικά διευθυντικά στελέχη) Τα διοικητικά συμβούλια έχουν συχνά πολλές επιτροπές αφιερωμένες σε συγκεκριμένες διαδικασίες λήψης αποφάσεων. Για παράδειγμα, η επιτροπή αποζημίωσης καταρτίζει τα εκτελεστικά πακέτα αποζημιώσεων και τα φέρνει ενώπιον του πλήρους συμβουλίου για ψηφοφορία. η ελεγκτική επιτροπή αξιολογεί και προσλαμβάνει τους ελεγκτές της εταιρείας, αφού υποβάλει την έρευνά της και την κρίση της πριν από το πλήρες συμβούλιο. και η επιτροπή χρηματοδότησης αξιολογεί τις προσφορές για συγχώνευση ή τις πιθανές πηγές κεφαλαίου.

Οι διευθυντές εκλέγονται από τους μετόχους συνήθως μία φορά το χρόνο και συνήθως κατά την ετήσια συνεδρίαση των μετόχων. Στις περισσότερες περιπτώσεις, οι διευθυντές έχουν κλιμακωτά όρια, πράγμα που σημαίνει ότι δεν θα είναι όλοι έτοιμοι για επανεκλογή τον ίδιο χρόνο.

Πολύ συχνά, ο διευθύνων σύμβουλος της εταιρείας βρίσκεται στο συμβούλιο και ο CFO ή ακόμα και ο COO κράτημα καθίσματα του σκάφους. Οι περισσότεροι μέτοχοι συμφωνούν ότι η παρουσία της διοίκησης στο διοικητικό συμβούλιο φέρνει εμπεριστατωμένη εμπειρογνωμοσύνη στις διαδικασίες λήψης αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου, αλλά αυτό μπορεί επίσης να δημιουργήσει συγκρούσεις μεταξύ ενεργειών προς το συμφέρον της διοίκησης και των συμφερόντων των μετόχων. Ανεξάρτητοι διευθυντές (που ονομάζονται επίσης μη εκτελεστικοί διευθυντές) είναι διευθυντές που δεν εργάζονται για την εταιρεία. Οι μη εκτελεστικοί διευθυντές αποζημιώνονται με μετρητά για τα διευθυντικά τους στελέχη. συχνά παίρνουν επίσης δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών ή επιχορηγήσεις.

Ο νόμος Sarbanes-Oxley του 2002 εισήγαγε νέα πρότυπα για τη συμπεριφορά του διοικητικού συμβουλίου προκειμένου να διασφαλίσει ότι οι διευθυντές γνωρίζουν και είναι υπόλογοι για την οικονομική κατάσταση των εταιρειών που διαχειρίζονται. Αυτά τα νέα πρότυπα περιλαμβάνουν την κατοχή του διοικητικού συμβουλίου που είναι υπεύθυνο για την ακεραιότητα των εσωτερικών ελέγχων της εταιρείας, αλλά η υψηλότερη υποχρέωση λογοδοσίας είναι ακόμη πιο εμφανής στην απαίτηση της πράξης να έχει το διοικητικό συμβούλιο των περισσότερων δημόσιων εταιρειών επιτροπή ελέγχου. Αυτή η επιτροπή πρέπει να διορίζει, να ελέγχει, να ρυθμίζει και να ελέγχει τις ενέργειες της ελεγκτικής εταιρείας της εταιρείας. Οι ελεγκτές, με τη σειρά τους, υποβάλλουν απευθείας αναφορά στην επιτροπή ελέγχου. Τα μέλη της επιτροπής δεν μπορούν να είναι υπάλληλοι της εταιρείας και οι εταιρείες υποχρεούνται να γνωστοποιούν ποια μέλη πληρούν τον ορισμό του "οικονομικού εμπειρογνώμονα". Η ελεγκτική επιτροπή πρέπει να είναι έτοιμη να αντιμετωπίσει καταγγελίες και εμπιστευτικές ή ανώνυμες παρατηρήσεις σχετικά με τις λογιστικές πρακτικές της εταιρείας. Στις περισσότερες περιπτώσεις, οι διευθυντές καλύπτονται από ασφάλειες διευθυντών και αξιωματικών ("D & O insurance") για να προστατεύσουν την εταιρεία από τις αποφάσεις που οφείλονται σε παράπτωμα των διοικητικών συμβουλίων.

Γιατί:

Σκοπός του διοικητικού συμβουλίου είναι να διασφαλιστεί ότι η διοίκηση ενεργεί προς το συμφέρον των μετόχων. Αυτός είναι ο λόγος για τον οποίο το διοικητικό συμβούλιο βρίσκεται στην καρδιά της έννοιας της εταιρικής διακυβέρνησης - έχει καθήκον εμπιστευτικότητας στους μετόχους και μόνο στους μετόχους. Αυτό μπορεί να είναι δύσκολο, ειδικά όταν η συντριπτική πλειοψηφία των πληροφοριών που λαμβάνουν τα διοικητικά συμβούλια για την εταιρική απόδοση προέρχεται από τη διοίκηση. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου επίσης δεν είναι "εκεί" καθημερινά και έτσι γενικά δεν γνωρίζουν τις εταιρείες τους καθώς και τους διευθυντές. Επιπλέον, υπάρχει συχνά η πίεση να συμφωνήσουν με εκτελεστικούς διευθυντές δεδομένης της καθημερινής γνώσης της εταιρείας. Αλλά τελικά, αν οι μέτοχοι δεν πιστεύουν ότι το διοικητικό συμβούλιο εκπροσωπεί τα συμφέροντά τους καλά, οι μέτοχοι απλώς εκλέγουν διαφορετικούς διευθυντές.