Ορισμός και παράδειγμα κανόνα καλύτερης τιμής

Τι είναι:

Ο κανόνας (SEC) Άρθρο 14δ-10. Αυτός ο κανόνας απαιτεί από μια οντότητα που κάνει μια προσφορά για μια συγκεκριμένη κατηγορία μετοχών να κάνει την ίδια προσφορά σε όλους τους μετόχους αυτής της κατηγορίας Πώς λειτουργεί (Παράδειγμα):

Ο κανόνας

που προέρχεται από το νόμο του Williams του 1968, το οποίο απαγόρευσε τις λεγόμενες «Προσφορές Σάββατο-Βράδυ» και «Πρώτη Προσφορά», οι οποίες προσέφεραν προνομιακή μεταχείριση σε μερικούς μετόχους και πίεζαν άλλους κατά τη διάρκεια των προσφορών. υποθέτουμε ότι η Εταιρεία XYZ επιθυμεί να αγοράσει τις κοινές μετοχές της Εταιρείας 123. Για να το πετύχει αυτό, η Εταιρεία XYZ προβαίνει σε προσφορά προς τους κοινούς μετόχους της Εταιρείας 123. Σύμφωνα με τον κανόνα της καλύτερης τιμής, η Εταιρεία XYZ πρέπει να καταστήσει διαθέσιμη την προσφορά σε όλη την Εταιρεία Των κοινών μετόχων της 123 (και όχι μόνο οι μεγαλύτεροι μέτοχοι ή μέτοχοι που είναι τυχαίοι εργαζόμενοι, για παράδειγμα). Ο κανόνας απαιτεί επίσης από την εταιρεία XYZ να προσφέρει στους μετόχους το ίδιο ποσό για κάθε μία από τις μετοχές τους.

Η εταιρεία XYZ μπορεί να αποκλείσει μερικούς μετόχους από την προσφορά εάν οι μέτοχοι αυτοί μένουν σε κράτος που απαγορεύει την προσφορά. Η Εταιρεία XYZ μπορεί επίσης να προσφέρει περισσότερα από ένα είδος ανταλλάγματος στους κοινούς μετόχους της Εταιρείας 123, πράγμα που σημαίνει ότι μπορεί να προσφέρει μια επιλογή από διάφορους συνδυασμούς μετρητών ή μετοχών της Εταιρείας XYZ σε αντάλλαγμα για τις μετοχές της Εταιρείας 123. Για παράδειγμα, η XYZ μπορεί να προσφέρει στους μετόχους της Εταιρείας την επιλογή είτε 6 δολάρια σε μετρητά, μία μετοχή της μετοχής της εταιρείας XYZ συν 3 δολάρια μετρητών ή δύο μετοχές της εταιρείας XYZ Company σε αντάλλαγμα για κάθε μετοχή της Εταιρείας 123. Σύμφωνα με τον κανόνα, η Εταιρεία XYZ πρέπει να δώσει σε όλους τους μετόχους της Εταιρείας τις ίδιες επιλογές.

Η SEC έχει το δικαίωμα να μην εφαρμόσει τον κανόνα της καλύτερης τιμής αν διαπιστώσει ότι " το δημόσιο συμφέρον ή για την προστασία των επενδυτών.

Γιατί είναι σημαντικό:

Σύμφωνα με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ο στόχος του κανόνα καλύτερης τιμής είναι να διασφαλιστεί "δίκαιη και ίση μεταχείριση όλων των κατόχων τίτλων της κατηγορίας τίτλων τα οποία αποτελούν αντικείμενο προσφοράς. "

Επειδή οι προσφορές συνήθως χρησιμοποιούνται για την αγορά μιας εταιρείας, συχνά περιλαμβάνουν προτάσεις για αναδιοργάνωση ή εξάλειψη της διαχείρισης της εξαγορασθείσας εταιρείας, η οποία με τη σειρά της συνεπάγεται αποζημίωση και άλλους υπαλλήλους αποζημιώσεων. Διάφορες δικαστικές υποθέσεις έχουν δοκιμάσει τη βασική εφαρμογή του κανόνα της καλύτερης τιμής για την αποζημίωση των εργαζομένων, με μικτά αποτελέσματα. Αυτός είναι ο λόγος για τον οποίο το Δεκέμβριο του 2005 η SEC πρότεινε μια τροποποίηση που καθιστά τον κανόνα εφαρμοστέο μόνο σε κινητές αξίες σε προσφορά και όχι σε «ανταλλάγματι που προσφέρεται και καταβάλλεται βάσει αποζημίωσης για την απασχόληση, αποχώρησης ή άλλων παροχών προσωπικού που συνάπτονται με υπαλλήλους ή διευθυντές "

Η ερώτηση σχετικά με το αν ο κανόνας της καλύτερης τιμής ισχύει για την αποζημίωση των εργαζομένων έχει αποθαρρύνει σημαντικά ορισμένες εταιρείες να υποβάλλουν προσφορές. Αντ 'αυτού, έχουν καταφύγει στη διάρθρωση των συναλλαγών ως νόμιμες συγχωνεύσεις, οι οποίες δεν υπόκεινται στον κανόνα της καλύτερης τιμής